
作者:李舒
本文仅供交流学习,若来源、作者标注错误或侵犯到您的权益,烦请告知,我们将立即删除。
阅读提示:随着现代商业社会分工合作日趋精密复杂,“合同相对性”这一合同法原则在法律制定和司法实践中被不断突破,仲裁协议的效力扩张问题随之也成为仲裁案件实际处理中的热点和难点。实践中,自然人与他人订立仲裁协议后突然死亡的,仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人是否有效?本文分享广州中院一则的裁判案例,对这一问题进行分析。
1裁判要点
自然人订立仲裁协议后死亡的,仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。
2案情简介
欢某公司与郑某彤签订《PP约玩服务协议》,协议中第9条约定“本协议所产生之纠纷应交由广州仲裁委员会仲裁解决”。
后郑某彤自杀身亡,其配偶范某伟向广州天河法院起诉,请求确认郑某彤向被告打赏的行为为赠与行为,郑某彤对欢某公司的赠与行为无效。被告欢某公司在提交答辩状期间提出管辖权异议。
广州天河法院一审认为,郑某彤与被告在该协议中约定了双方的纠纷通过仲裁解决,范某伟虽然并非协议的相对方,但其属于其配偶郑某彤与被告订立的仲裁事项中的权利义务的继承人,故欢某公司主张涉案纠纷应由广州仲裁委员会仲裁解决的意见成立。故裁定驳回范某伟的起诉。
范某伟不服,上诉至广州中院。范某伟认为,与被告存在网络服务合同关系的是郑某彤,从合同相对性的角度,原告与被告之间没有合同关系,不适用相关仲裁条款。
广州中院二审认可一审法院的观点,驳回了范某伟的上诉,维持原裁定。
3裁判要点
本案的审查焦点为:自然人订立仲裁协议后死亡的,仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人是否有效?对此,广州中院的裁判要点如下:
其一,《PP约玩服务协议》属平等主体之间的合同,该合同项下纠纷依法可以仲裁。仲裁条款有请求仲裁的意思表示,具体的仲裁事项和选定的仲裁委员会,符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条的规定,为有效仲裁条款。
其二,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第八条第二款的规定:“当事人订立仲裁协议后死亡的,仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。”范某伟与欢某公司之间并未直接签订合同,范某伟是作为其配偶郑某彤的继承人,向欢某公司主张合同权利,故根据上述规定范某伟应受郑某彤与欢某公司之间的仲裁条款的约束。
4实务经验总结
第一,仲裁协议是当事人将争议提交仲裁解决的基础。协议的本质是当事人达成合意,其最大的特征为意思自治,故仲裁协议通常仅约束协议的当事人。然而,在特殊情况下,即便不是仲裁协议的签字方,其也有可能受到仲裁协议的约束。
第二,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第八条第二款规定:“当事人订立仲裁协议后死亡的,仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。”根据该规定,自然人死亡后,继承人如果承继原协议的权利义务,则要受到原协议中仲裁条款的约束;如果放弃承继原协议的权利义务,则原协议与其不相关,其中的仲裁协议对其没有约束力。
5相关法律规定
法律法规
《中华人民共和国仲裁法》(2025修订)
第二十七条 仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。
仲裁协议应当具有下列内容:
(一)请求仲裁的意思表示;
(二)仲裁事项;
(三)选定的仲裁委员会。
一方当事人在申请仲裁时主张有仲裁协议,另一方当事人在首次开庭前不予否认的,经仲裁庭提示并记录,视为当事人之间存在仲裁协议。
法律法规
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》
第八条 当事人订立仲裁协议后合并、分立的,仲裁协议对其权利义务的继受人有效。
当事人订立仲裁协议后死亡的,仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。
前两款规定情形,当事人订立仲裁协议时另有约定的除外。
6法院判决
以下为法院在该案裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述:
广州中院认为:
其一,根据《中华人民共和国仲裁法》第二条的规定:“平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷,可以仲裁。”郑某彤与欢某公司签订的《PP约玩服务协议》属平等主体之间的合同,该合同项下纠纷依法可以仲裁。该合同第9条约定,“本协议适用中华人民共和国法律(香港、澳门及台湾地区除外),所产生之纠纷应交由广州仲裁委员会仲裁解决”。该仲裁条款有请求仲裁的意思表示,具体的仲裁事项和选定的仲裁委员会,符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条的规定,为有效仲裁条款。互联网法院的管辖规定并未排除仲裁机构对相关纠纷的合法管辖。范某伟上诉主张涉案仲裁条款无效,缺乏事实依据和法律依据,本院不予支持。
其二,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第八条第二款的规定:“当事人订立仲裁协议后死亡的,仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。”范某伟与欢某公司之间并未直接签订合同,范某伟是作为其配偶郑某彤的继承人,向欢某公司主张合同权利,故根据上述规定范某伟应受郑某彤与欢某公司之间的仲裁条款的约束。
其三,范某伟主张本案为赠与合同纠纷,欢某公司主张本案为网络服务合同纠纷,双方当事人对郑某彤充值、打赏行为的性质和效力存在争议,本案属于欢某公司向郑某彤提供服务过程中产生的争议,即属于涉案仲裁条款约定的仲裁范围。因此,一审法院认定本案应由广州仲裁委员会管辖,裁定驳回范某伟的起诉,合法合理,本院予以维持。
综上所述,范某伟的上诉请求不能成立,一审裁定认定事实清楚、适用法律正确,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定,裁定如下:驳回上诉,维持原裁定。
7来源
案例来源:范某伟、广州欢某网络科技有限公司赠与合同纠纷二审民事裁定书【广东省广州市中级人民法院(2022)粤01民终8022号】。
8延伸阅读
裁判规则一: 继承人放弃涉案房屋包括继承在内的所有权利,故其并非涉案协议的当事人或承继人,涉案仲裁条款对其无法律上的约束力.
案例1: 周某德、李某申请确认仲裁协议效力申请确认仲裁协议效力民事裁定书【陕西省西安市中级人民法院(2022)陕01民特251号】
西安中院认为,首先,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第八条规定:“当事人订立仲裁协议后死亡的,仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。当事人订立仲裁协议时另有约定的除外。”本案中,李某向本庭明确表示其放弃涉案房屋包括继承在内的所有权利,故其并非涉案《房屋转让协议》的当事人或承继人,涉案仲裁条款对其无法律上的直接利害关系,其无权就该仲裁条款效力提起申请。其次,本院就李某与周某德确认仲裁协议一案已作出生效裁定,而李某在本案中就同一份协议向本院再次申请确认协议无效,该请求虽与前案申请事项表述略有不同,但其法律后果一致。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定,李某已构成重复申请的法定情形,因此其申请应予驳回。
裁判规则二: 当事人是股权代持事项中的权利义务继承人,应依法受到《股权代持协议》仲裁条款的约束。
案例2: 张某与李某丹申请确认仲裁协议效力民事裁定书【北京市第四中级人民法院(2021)京04民特796号】
北京四中院认为,对于当事人订立协议约定通过仲裁解决合同争议的,应尊重当事人的自由选择,维护民商事审判理念中的当事人意思自治原则。本案中,《股权代持协议》的仲裁条款有请求仲裁的意思表示、明确的仲裁事项和选定的仲裁委员会,从形式和内容上来看,该仲裁条款具备《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定的要件,亦不存在《中华人民共和国仲裁法》第十七条、第十八条规定的其他无效情形。双方均认可协议签字的真实性,可以认定李某选与张某就股权代持争议提交北京仲裁委员会的意思表示是真实明确的,仲裁条款合法有效。协议约定“自争议发生之日起60日”提起仲裁,并不影响仲裁协议的效力。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第八条第二款之规定,当事人订立仲裁协议后死亡的,仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。本案中,根据李某选2018年8月18日出具的两份授权委托书的内容,李某丹是股权代持事项中的权利义务继承人,应依法受到《股权代持协议》仲裁条款的约束。关于张某主张李某丹的仲裁请求超出仲裁协议的范围,此不属于申请确认仲裁协议效力案件的审查范围。
裁判规则三: 当事人订立仲裁协议后死亡的,仲裁协议对承继其仲裁事项中权利义务的继承人有效。
案例3: 喻某华、喻某威申请确认仲裁协议效力民事裁定书【湖北省武汉市中级人民法院(2019)鄂01民特542号】
武汉市中级人民法院认为,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第八条第二款规定,“当事人订立仲裁协议后死亡的,仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效”。本案中,肖某等人委托谢某汉作为旅游者代表与被申请人易某旅行社签订的《协议条款》约定了仲裁条款,该仲裁条款对肖某具有约束力。在肖某死亡后,其法定继承人喻某华、喻某威、肖某杰有权作为申请人申请法院确认该仲裁条款效力。又根据《中华人民共和国仲裁法》第十八条规定,“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的,当事人可以补充协议;达不成补充协议的,仲裁协议无效”。案涉《协议条款》虽约定争议提交仲裁解决,但对仲裁委员会约定不明,双方未达成补充协议,故该仲裁协议无效。