最高法裁判观点：公司内部管理失控，应对管理人员擅自使用公司证章担保的行为承担过错责任

来源：民事法律参考

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                                       (2021)最高法民申2766号

本院经审查认为，蕊荣公司提供的《借款协议》《汉口银行电子回单》《银行承兑汇票》等证据，能够证明银达公司（蕊荣公司）与振琦盛公司签订借款合同，银达公司（蕊荣公司）通过银行转账及银行承兑汇票方式支付借款1600万元，以及振琦盛公司之后还款1125万元的事实。在无充分相反证据的情况下，武物公司质疑原审判决关于借款事实的认定，依法不予采信。湖北省武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中刑初字第00018号刑事判决虽然认定吴礼波在明知道不具备担保条件的情况下，擅自使用武物公司印章对银达公司的借款合同提供担保骗取资金，但该判决所涉合同诈骗犯罪事实与本案借款合同并非同一事实。武物公司内部管理失控，对于吴礼波利用公司印章、营业执照及土地使用权证等实施涉案担保行为具有明显过错。原审法院据此酌定其在振琦盛公司所欠蕊荣公司债务一半范围内承担清偿责任，具有相应的事实和法律依据。

                                            借款事实梳理

借款合同与资金往来

在这起复杂的案件中，蕊荣公司提供的一系列关键证据，为借款事实勾勒出清晰的轮廓。《借款协议》作为双方借贷合意的直接体现 ，白纸黑字明确了银达公司（蕊荣公司）与振琦盛公司之间的借款法律关系，涵盖借款金额、用途、还款期限等核心要素 ，是整个借款行为的重要基石。《汉口银行电子回单》以及《银行承兑汇票》则成为资金流转的有力见证。电子回单以其精准的转账时间、金额和双方账户信息，确凿地证明了借款资金从银达公司（蕊荣公司）账户流向振琦盛公司；银行承兑汇票同样清晰展示了借款交付路径 。通过这些证据，可以明确银达公司（蕊荣公司）切实履行合同义务，以银行转账及银行承兑汇票方式向振琦盛公司支付 1600 万元借款。而振琦盛公司后续还款 1125 万元，也有相应还款凭证等证据支撑，在借款与还款的资金往来脉络上形成完整闭环，使得借款事实在证据层面得到充分印证。

武物公司的质疑与法院态度

武物公司却对原审判决中关于借款事实的认定提出质疑，试图打破这一已构建的证据体系。但在法律的严谨框架下，质疑需要有充分的证据作为支撑。武物公司虽提出疑问，却未能拿出足够有力的相反证据。根据民事诉讼 “谁主张，谁举证” 原则，当一方对既定事实认定提出挑战时，需承担举证责任 。在本案中，武物公司质疑借款事实，却无充分证据推翻蕊荣公司所提供的《借款协议》等一系列形成完整证据链的材料，法院依法对其质疑不予采信。这一判定不仅体现法院对证据规则的严格遵循，更彰显司法裁判以事实为依据、以法律为准绳的公正立场，确保案件审理在证据的坚实基础上推进，避免无端质疑干扰司法公正裁决。

                                         刑事判决与本案关系剖析

刑事判决内容简述

在案件的复杂脉络中，湖北省武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中刑初字第 00018 号刑事判决是一个关键节点。该判决认定吴礼波存在严重违法犯罪行为：其于 2007 年通过虚假出资成立武汉振琦盛商贸有限公司 ，此后，与范沉香、王征等人在钢材贸易领域展开一系列非法操作。他们在自身毫无经营资本的状况下，从重庆武钢西南销售有限公司等上游公司订购钢材，却以低于进价的价格与下游商户签订钢材购销合同。这种看似违背市场规律的交易方式，实则是他们套取下游客户货款的手段。他们采取滚动付款发货的经营方式，营造出公司正常经营的假象，实则暗中将骗取的客户货款用于个人购房、买车及其他消费支出，致使公司陷入巨额亏损的泥沼。2013 年 4 月，随着资金链断裂，多家公司收取客户巨额货款后，既无法履行供货合同，也无力退还货款，引发大量客户追讨钢材和货款。而在 2013 年 7 月 1 日，吴礼波在明知武物公司不具备担保条件的情况下，擅自使用武物公司印章，为所谓钢材购销合同提供担保，其目的是骗取更多资金，维持公司虚假运营，进而继续骗取订购钢材客户的货款。最终，吴礼波、范沉香、王征均因合同诈骗获刑，他们的犯罪行为涉及 70 余家单位和个人，诈骗合同款高达 1.5 亿余元，造成众多企业和个人遭受严重经济损失。

与本案借款合同的区别

虽然该刑事判决涉及吴礼波利用武物公司印章进行担保骗取资金，但所涉合同诈骗犯罪事实与本案借款合同并非同一事实。从合同主体和法律关系角度来看，刑事判决中的合同诈骗主要围绕吴礼波等人控制的公司与下游商户的钢材购销合同展开，其核心在于通过虚假的钢材交易和担保骗取货款；而本案借款合同主体是银达公司（蕊荣公司）与振琦盛公司，法律关系明确为借贷关系，双方权利义务基于借款合同产生 ，与钢材购销的商业欺诈行为分属不同法律范畴。从行为目的和手段分析，刑事判决中的诈骗行为是以非法占有客户货款为目的，通过虚构交易、隐瞒真相以及擅自使用印章担保等手段实施；本案借款合同中，银达公司（蕊荣公司）依约支付借款，振琦盛公司也有还款行为，双方主要围绕借款合同履行产生纠纷 ，不存在诈骗犯罪中的非法占有目的和欺诈手段。所以，尽管武物公司印章在两起事件中均有涉及，但基于不同合同主体、法律关系、行为目的和手段，刑事判决所涉合同诈骗犯罪事实不能直接影响本案借款合同事实的认定 ，二者需分别依据各自证据和法律规则进行判断。

                                       武物公司责任认定依据探讨

内部管理失控的过错

武物公司在本案中存在明显的内部管理失控问题，这也是其承担责任的重要因素。印章、营业执照及土地使用权证等重要文件和印章，是公司运营和对外开展业务的关键凭证 ，对这些关键物品的管理关乎公司的交易安全和信誉。然而，武物公司却未能建立有效的管理机制 ，使得吴礼波能够擅自使用公司印章为借款合同提供担保。从实际情况来看，吴礼波作为公司内部人员，能够轻易获取印章并实施涉案担保行为，反映出武物公司在印章保管流程上存在重大漏洞。比如，可能没有严格的印章使用登记制度，对于印章的使用时间、用途、使用人等信息缺乏有效记录和监管；或者在印章存放方面，没有采取足够安全的措施，使得印章处于易被非法获取的状态。营业执照和土地使用权证同样如此，若公司对这些证件的保管和使用有严格规范，吴礼波便难以利用它们实施担保行为。这种内部管理失控，不仅为吴礼波的违规操作创造了条件，也在一定程度上误导了交易相对方，使其基于对公司印章和证件的信任，与振琦盛公司及武物公司产生担保法律关系 ，最终导致公司面临担保责任风险，所以武物公司对于吴礼波利用公司印章、营业执照及土地使用权证等实施涉案担保行为具有不可推卸的过错责任。

原审法院责任判定解析

原审法院酌定武物公司在振琦盛公司所欠蕊荣公司债务一半范围内承担清偿责任，具有充分的事实和法律依据，且具备合理性。从法律依据角度看，虽然武物公司并非借款合同的直接当事人 ，但基于其内部管理过错导致吴礼波擅自担保行为发生，依据公平原则和过错责任原则 ，其需对由此产生的法律后果承担相应责任。在我国《民法典》关于侵权责任以及担保相关法律规定中，当一方因自身过错行为导致他人合法权益受损时，应承担赔偿责任。武物公司内部管理不善，使得公司印章被擅自使用进行担保，对蕊荣公司债权实现产生影响，构成过错侵权行为 ，所以需承担相应赔偿责任。从合理性方面分析，一方面，武物公司虽有过错，但借款合同的主债务人为振琦盛公司 ，其应承担主要还款责任，武物公司承担部分责任符合债务主次关系；另一方面，酌定一半债务范围内承担清偿责任，是在综合考虑武物公司过错程度、借款合同履行情况以及保护债权人合法权益等多方面因素后作出的平衡。武物公司过错虽明显，但并非借款合同的主动参与者，而蕊荣公司基于对借款合同和担保表象的信任出借资金，其合法债权需得到保护 ，所以原审法院这一责任判定既合理划分各方责任，又维护了法律公平正义和市场交易秩序。