人民法院案例库：动产买卖合同就标的物所有权约定保留的，未经在中国人民银行征信中心登记，不得对抗善意第三人

来源：人民法院案例库

本文仅供交流学习，若来源、作者标注错误或侵犯到您的权益，烦请告知，我们将立即删除。

---

参考案例南通某鼎海洋装备工程技术有限公司诉P*-CNEP 航运服务公司等案外人执行异议之诉案

2026-10-2-512-001 / 民事 / 执行异议之诉 / 南京海事法院 / 2024.12.31 / （2024）苏72民初1509号 / 一审 / 入库日期：2026.07.03

裁判要旨

动产买卖合同就标的物所有权约定保留的，未经在中国人民银行征信中心登记，不得对抗善意第三人；人民法院根据买受人的其他债权人的申请，对标的物作出保全裁定或者采取执行措施后，出卖人以所有权保留为由主张排除执行的，人民法院依法不予支持。

评析

一、案件基本概况

本案系典型的动产所有权保留与强制执行冲突引发的案外人执行异议之诉，由南京海事法院一审审理并生效，入选人民法院案例库，具有极强的海事商事审判指导价值。

2023年，南通某鼎海洋装备工程技术有限公司（以下简称某鼎公司）与某信船舶制造南通有限公司（以下简称某信公司）签订船用设备买卖合同，约定某鼎公司向某信公司供应压力水柜、系泊件等船用设备，双方明确所有权保留条款，约定某信公司付清全部货款前，案涉船用设备所有权仍归某鼎公司所有，货款结清后所有权及对应船级社产品证书方才转移。合同履行过程中，某鼎公司完成设备供货及安装，设备全部搭载于案涉船舶，但某信公司始终未按约支付货款。

另案中，P*-CNEP航运服务公司（以下简称PC航运公司）因与某信公司存在船舶建造合同纠纷，向香港国际仲裁中心申请仲裁，并申请查封搭载案涉设备的船舶。相关保全材料移送南京海事法院后，该院依法作出裁定，查封案涉船舶及船上附属设备。某鼎公司以案涉设备所有权归其所有为由提出执行异议，异议被法院驳回后，提起本案执行异议之诉，请求法院停止对案涉船用设备的执行、确认其所有权并准许其取回设备。

经查，案涉买卖合同的所有权保留约定，未在中国人民银行征信中心办理统一登记，某鼎公司仅持有中国船级社出具的产品合格证书，未完成法定担保公示程序。2024年12月31日，南京海事法院作出（2024）苏72民初1509号一审判决，驳回某鼎公司全部诉讼请求，判决现已生效。

二、核心裁判逻辑与法律依据

（一）核心争议焦点

本案核心争议为：未办理法定登记的动产所有权保留约定，能否对抗买受人的其他债权人申请的司法强制执行，即出卖人能否凭借未登记的所有权保留权益，排除法院对案涉动产的保全、执行措施。

（二）裁判法律依据

法院裁判严格依托我国民法典及担保制度司法解释、动产担保登记专项规则，形成完整裁判逻辑链条：

1. 《中华人民共和国民法典》第六百四十一条第二款明确规定，出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。该条款确立了所有权保留的登记对抗主义核心规则，明确所有权保留并非当然具有对抗第三人的法律效力，登记是对外公示、产生对抗效力的法定前提。

2. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十七条规定，所有权保留买卖中出卖人未经登记的所有权，其不得对抗的善意第三人范围及效力，参照动产抵押相关规则处理。同时，该解释第五十四条进一步明确，动产担保未登记的，若抵押人（本案买受人）的其他债权人已申请法院作出保全、执行措施，担保权利人主张优先受偿或排除执行的，法院不予支持。

3. 《动产和权利担保统一登记办法》明确，中国人民银行征信中心是我国动产和权利担保的唯一法定统一登记机构，所有权保留属于法定登记范围，其他机构的证书、备案均不产生担保公示效力。本案中船级社产品证书仅能证明设备质量合格，不具备所有权保留的登记公示功能。

（三）法院核心裁判观点

法院审理认为，案涉船用设备属于动产，双方约定的所有权保留条款虽系双方真实意思表示，在买卖双方内部合法有效，但因未在法定机构完成登记，缺乏对外公示效力，无法对抗善意第三人。PC航运公司作为买受人某信公司的合法债权人，基于合法债权申请司法查封，属于善意第三人范畴。在法院已依法作出保全裁定、采取强制执行措施的前提下，某鼎公司仅凭内部合同约定及产品合格证书主张排除执行、确认所有权并取回设备，缺乏法律依据，依法不予支持。

三、案例深度评析

（一）厘清所有权保留的内外效力边界

本案精准区分了所有权保留的对内效力与对外效力，纠正了商事交易中的常见认知误区。在买卖双方内部法律关系中，只要合同合法有效，所有权保留条款对双方具有约束力，买受人未付清货款时，出卖人可依据合同向买受人主张违约责任、取回标的物；但在对外法律关系中，未经法定登记的所有权保留不具有公示性，无法对抗买受人的债权人、善意受让等第三人。

实践中大量企业误以为书面合同约定即可完整保有所有权权益，忽视登记公示的法定要求。本案明确，内部合意不能突破物权公示公信原则，未登记的所有权保留仅为债权性约定，不具有物权对抗效力。

（二）明确海事特殊动产的登记适用规则

船用设备、船舶配套设施等海事特殊动产，虽有行业专属检验、认证体系，但不适用特殊登记豁免。本案明确，海事领域动产所有权保留，同样需遵守动产和权利担保统一登记规则，船级社的质量认证、检验证书不能替代央行征信中心的担保登记。

该裁判规则统一了海事商事审判尺度，解决了海事动产交易中“行业证书替代法定登记”的司法争议，明确所有动产所有权保留的公示标准统一、机构统一，无行业特殊例外。

（三）界定强制执行场景下善意第三人的认定标准

本案进一步细化了执行异议之诉中善意第三人的司法认定规则。在买受人资不抵债、多名债权人并存的场景中，已申请法院保全、执行的债权人，直接纳入所有权保留不得对抗的善意第三人范围，无需额外举证债权人存在善意不知情。

法院采取“客观行为认定标准”，只要债权人基于合法生效债权启动司法执行程序，法院已作出司法强制措施，即认定第三人善意，出卖人未登记的所有权保留权益自动丧失对抗效力，有效维护了司法执行秩序与债权人的合法信赖利益。

（四）凸显动产担保统一登记制度的立法价值

我国动产和权利担保统一登记制度的核心目的，是解决动产担保公示不足、第三人交易风险不可控的问题。本案通过裁判重申，所有权保留、融资租赁、动产抵押等非典型担保，均纳入统一登记体系，登记是物权公示、对抗第三人的唯一法定途径。

该判决有效规避了隐性担保风险，防止出卖人与买受人通过私下所有权保留约定，恶意对抗善意债权人的强制执行，维护了商事交易的公平性与市场秩序的稳定性。