法定代表人（含挂名）注意了！一旦公司违法注销，即使你不是公司股东，也可能承担连带赔偿责任！

来源：民商事审判

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2026年3月30日，中国裁判文书网发布（2025）京02民申443号案，强烈推荐。

北京二中院在本案中的下列观点很值得思考！尤其第3个：

1. 法定代表人是否承担责任，应综合审查身份外观、行为参与、因果关系、利益平衡等4个要件。

即便法定代表人主张其任职系被冒名或签名系伪造，若其在公司注销前未通过行政或司法程序涤除该登记身份，则其登记外观所产生的法律责任不因其内部争议而消灭。

清算责任的认定，不应局限于清算文件签名这一形式行为，而应考察法定代表人在公司解散后的整个清算期间，是否履行了法定的监督、管理义务。

法定代表人主张签名系伪造且对清算不知情的，应举证证明该“不知情”达到了足以中断其与违法清算行为之间因果关系的程度。若其无法证明，则推定其对违法注销造成的债权人损失存在过错。

在适用上述规则时，应贯彻“内外有别”原则，防止将公司内部治理的瑕疵风险无限制地转嫁给外部善意债权人，避免利用签名伪造等手段逃废债务。

2. 即使签名并非法定代表人本人所书写，也不能当然推导出其对清算事宜 “不知情” 或 “不担责” 的结论。

签名真伪问题与责任承担问题不存在必然的因果关系；签名非法定代表人本人所签，仅能证明签名形式的虚假，但不能证明法定代表人对清算事宜的“不知情”或“未参与”；即使签名并非法定代表人本人所书写，也不能当然推导出其对清算事宜“不知情”或“不担责”的结论；签名真伪问题属于公司内部治理层面的争议，不得对抗外部善意债权人。

3. 清算义务人并非仅限于股东，法定代表人对公司清算也负有法定职责，因此，法定代表人（含挂名法定代表人）即使不是公司股东，但只要公司存在违法注销行为，就应当对公司债权人的损失承担连带赔偿责任。

法定代表人的清算监督义务系其法定职责，独立于股东清算义务。清算义务的责任主体是清算义务人，而非仅限于股东，还应包括法定代表人（含挂名法定代表人），不能因法定代表人不是公司股东，就认为法定代表人不应承担公司清算责任。

法定代表人作为公司登记负责人，其职权范围涵盖公司经营、管理的各个方面，包括公司终止后的清算事务，对公司清算事务负有法定注意义务。即使法定代表人系挂名且非股东，仍需对公司违法注销行为承担赔偿责任。

原审判决法定代表人承担 “连带赔偿责任” 的表述，实质上是基于法定代表人作为清算直接责任人、以虚假清算报告注销公司的行为，对债权人损失应承担的全部赔偿责任，该责任范围的认定符合《公司法解释二》第19条的立法本意。 

4. 无财产可供执行不能成为清算责任人对虚假清算责任的豁免事由。

无财产可供执行不等于公司无财产；法院在执行过程中没有查到公司财产不能代替公司清算；无财产可供执行不能成为清算责任人对虚假清算责任的豁免事由。

正  文

中国裁判文书网：《黄某；王某；北京某公司再审审查和审判监督民事裁定书》

                                           北京市第二中级人民法院

                                                  民 事 裁 定 书

                                        （2025）京02民申443号

再审申请人（原审被告）：王某。

被申请人（原审原告）：黄某。

原审被告：北京某公司。

再审申请人王某因与被申请人黄某以及原审被告北京某公司清算责任纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2021）京0101民初13674号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

王某申请再审称：请求撤销一审判决，驳回被申请人的全部诉讼请求；一审、再审的诉讼费由被申请人承担或将案件发回重审。事实和理由：一、有新证据证明原审判决用于认定事实的关键证据《清算报告》中的申请人的签字并非申请人本人所签，而系他人伪造的签字。王某本人对《清算报告》的情况一无所知。二、本案的送达程序违反了《民事诉讼法》第九十五条的规定。三、北京市东城区人民法院作出的（2021）京0101民初13674号民事判决书的基本事实缺乏证据证明，且部分证据为伪造。1、原判决用于认定事实的证据上王某的签字是伪造的。申请人已随再审申请书提供初步证据，并将于后续的程序中申请司法鉴定。《清算报告》载明任何内容与王某无关，王某对此并不知情。2、王某为冒名登记的北京某公司的法定代表人。原判决认定的事实“王某为北京某公司的总经理、执行董事和法定代表人”为北京某公司在未经王某同意的前提下变更工商登记的结果，该事实已在（2021）京0101民初23896号判决书中得到了确认。四、原审法院对于《公司法》第一百八十九条，《公司法解释(二)》第十一条，《公司法解释(二)》第十九条的法律适用存在错误。1、王某并非《公司法》第一百八十九条、《公司法解释(二)》第十一条规定的责任主体。根据《公司法》(2018年修正)第一百八十条的规定，有限责任公司的清算组由股东组成。原审判决书中明确载明了，深圳某公司的股东为北京某公司。持股比例为100%。王某并非深圳某公司的股东，不应成为清算组的成员。2、王某并非《公司法解释(二)》第十九条规定的责任主体。本案中深圳某公司为有限责任公司，有且仅有其股东北京某公司可能依据《公司法解释(二)》第十九条承担赔偿责任。王某并非深圳某公司的股东，原审法院适用《公司法解释(二)》第十九条判决王某应当承担赔偿责任，是严重的误用。3、《公司法解释(二)》第十九条规定的责任为“相应赔偿责任”，而原审法院经行判决王某承担“连带赔偿责任”。《公司法解释(二)》第十九条规定的责任为相应赔偿责任并非连带赔偿责任，原审判决第三页载明深圳某公司注销前即无财产可供执行，因此无论清算组如何行为，其过错给债权人造成的损害也应当是可以量化的。而原审法院经行判决王某对深圳某公司在本案中涉及的全部债务承担连带赔偿责任，存在明显的适用法律的错误，严重侵害了王某的合法权益。

黄某提交意见称，不同意其再审申请请求，同意一审判决。

本院经审查认为，在公司作为债务人未经依法清算即被注销且未通知已知债权人，债权人主张该公司持股100%的股东的时任法定代表人对公司债务承担赔偿责任的案件中，该法定代表人事后提交证据证明《清算报告》等注销文件上的签名非其本人所写，不能当然免除其赔偿责任。

法定代表人是否承担责任，应综合审查以下要件：1.身份外观要件：法定代表人的工商登记信息具有公示公信效力，债权人对该登记外观的信赖利益受法律保护。即便法定代表人主张其任职系被冒名或签名系伪造，若其在公司注销前未通过行政或司法程序涤除该登记身份，则其登记外观所产生的法律责任不因其内部争议而消灭。2.行为参与要件：清算责任的认定，不应局限于清算文件签名这一形式行为，而应考察法定代表人在公司解散后的整个清算期间，是否履行了法定的监督、管理义务。消极不作为，在特定情形下亦可构成重大过失。3.因果关系要件：法定代表人主张签名系伪造且对清算不知情的，应举证证明该“不知情”达到了足以中断其与违法清算行为之间因果关系的程度。若其无法证明，则推定其对违法注销造成的债权人损失存在过错。执行终本裁定不能成为虚假清算的免责事由。4.利益平衡要件：在适用上述规则时，应贯彻“内外有别”原则，防止将公司内部治理的瑕疵风险无限制地转嫁给外部善意债权人，避免利用签名伪造等手段逃废债务，维护诚实信用的市场交易秩序。

一、关于申请人主张“《清算报告》载明任何内容与王某无关，王某对此并不知情”。本案中，王某提交某司法鉴定所司法鉴定意见书，证明目的是《清算报告》中第四页清算组成员签名处“王某”签名字迹与王某样本签名字迹不是同一人笔迹，因此《清算报告》载明任何内容与王某无关，王某对此并不知情。

对此，本院认为：首先，签名真伪问题与责任承担问题系不同层面的法律问题，二者不存在必然的因果关系。笔迹鉴定意见仅能证明《清算报告》上“王某”的签名非其本人所书写，但不能当然推导出王某对深圳某公司的清算事宜“不知情”或“不担责”的结论。公司清算是一个持续、动态的法定程序，而非仅以清算报告签署为终点的单一行为。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，公司法定代表人在公司解散后，负有组织清算、清理债权债务、通知债权人等法定义务，这些义务的履行不以清算报告上的签字为唯一依据。即便王某未在清算报告上亲笔签名，亦不能免除其在清算过程中应尽的忠实勤勉义务。

其次，签名非本人所签仅能证明签名形式的虚假，但不能证明王某对清算事宜的“不知情”或“未参与”。换言之，即便王某未亲笔签名，但作为深圳某公司的登记法定代表人和唯一股东北京某公司的法定代表人，其对深圳某公司以虚假清算报告骗取注销登记的行为负有不可推卸的监督管理职责。

最后，签名真伪问题属于公司内部治理层面的争议，不得对抗外部善意债权人。工商登记资料非本人签名仅能证明签名的形式虚假，但虚假登记存在“冒名登记”与“借名登记”两种可能，二者的根本区别在于当事人是否知情并同意。对此，主张被冒名登记的人员需承担举证责任，证明其对被登记为公司法定代表人一事“完全不知情”且“无任何过错”。申请人主张原判决认定的事实“王某为北京某公司的总经理、执行董事和法定代表人”为北京某公司在未经王某同意的前提下变更工商登记的结果，该事实已在（2021）京0101民初23896号判决书中得到了确认。经查，申请人上述主张并未在（2021）京0101民初23896号案件中确认，该判决仅表述：“本案审理过程中，王某申请笔迹鉴定。2023年1月6日，某司法鉴定中心出具《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：《董事会成员、经理、监事任职证明》及《北京某公司2010年第三次董事会决议》中两处王某签名均与样本签、写名不是同一人所写。王某支付鉴定费9700元。”王某虽提交笔迹鉴定意见证明签名系伪造，其并非北京某公司法定代表人，但其未能提供充分证据证明其对担任北京某公司法定代表人一事“完全不知情”，亦无法对于冒名人或公司持有其有效身份证件是否有合理解释。工商登记信息具有公示公信效力，债权人有理由信赖登记信息所公示的法定代表人身份，法定代表人是否系被冒名登记，属于其与公司内部之间的法律关系，该内部法律关系不能对抗外部善意债权人。

二、关于王某是否属于清算责任主体的认定。

首先，法定代表人的清算监督义务系独立于股东清算义务的法定职责，二者并行不悖、互不排斥。再审申请人以《公司法》第一百八十条关于“有限责任公司的清算组由股东组成”的规定为由，主张其非股东故不应成为清算组成员，从而完全免除其在公司清算过程中的任何责任，系对法律规定的片面理解。公司清算是一个包含组织清算组、清理财产、通知债权人、编制清算报告、办理注销登记等多个环节的法定程序，清算组组成人员的确定仅是清算程序的环节之一，而非清算责任的全部。清算义务人承担清算赔偿责任，应符合以下构成要件：第一，清算义务人有违反法律规定，怠于履行清算义务的行为；第二，清算义务人的行为造成了公司债权人的直接损失；第三，清算义务人怠于履行清算义务的行为与公司财产或债权人的损失之间具有法律上的因果关系。可见，清算义务责任主体是清算义务人，而非仅限于股东。

其次，法定代表人的身份本身即意味着对公司的监督管理职责，其作为公司登记负责人，对公司的经营、管理及清算事务负有法定的注意义务。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第十三条的规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。法定代表人作为代表法人行使职权的负责人，其职权范围涵盖公司经营管理的各个方面，包括公司终止后的清算事务。即使法定代表人系挂名且非股东，仍需对公司违法注销行为承担赔偿责任。

三、关于“连带赔偿责任”与“相应赔偿责任”

首先，“相应赔偿责任”与“连带赔偿责任”并非非此即彼的对立关系，二者在清算责任纠纷中可能并存，且“连带”系对责任形式的描述，“相应”系对责任范围的界定。再审申请人主张《公司法解释二》第十九条规定的责任为“相应赔偿责任”，原审判处其承担“连带赔偿责任”系适用法律错误，这一主张混淆了“责任形式”与“责任范围”两个不同层面的问题。执行终本裁定只能体现当时债务人公司财产状况，不能当然等同于被执行人公司不具有未来到期债权或彻底丧失偿债能力。现公司已经注销，债权人的债权已无法获得清偿，故债权人无法获得清偿的债权损失与清算组成员未履行通知债权人、清理债权等清算义务之间存在因果关系。因此，清算组成员应对案涉债务承担赔偿责任，其责任范围即为公司的全部未清偿债务，责任形式为连带责任。

其次，再审申请人以“深圳某公司注销前即无财产可供执行”为由，主张“无论清算组如何行为，其过错给债权人造成的损害也应当是可以量化的”，进而认为原审判判决连带责任过重，该主张不能成立。对此，本院认为，民事执行程序中，法院因未查找到可供执行的财产而裁定终结本次执行程序，仅是对执行程序阶段性终结，并不等同于债务人公司客观上绝对无财产，亦不能等同于被执行人公司不具有未来到期债权或彻底丧失偿债能力。由于财产形态复杂性和隐匿的可能性，执行程序中的财产查控具有客观局限性，如某些轮候查封的房产、权属争议的土地、暂时无法变现的未来经营收益，或境外资产、代持股权、应收账款等由于信息壁垒或技术障碍未被纳入查控范围，均可能导致执行终本，但不代表公司无任何财产或彻底丧失偿债能力。总之，无财产可供执行不等于公司无财产，而且法院在执行过程中未查到公司财产不能代替公司清算，只有通过清算程序才能确定公司是否还有剩余财产，公司未经清算即注销，损害了债权人的利益，最终导致某公司的债权无法清偿，清算义务人应承担赔偿责任。因此，无财产可供执行不能成为清算责任人对虚假清算责任的豁免事由，原审判决“连带赔偿责任”的表述，实质上是基于王某作为清算直接责任人、以虚假清算报告注销公司的行为，对债权人损失应承担的全部赔偿责任，该责任范围的认定符合《公司法解释二》第十九条的立法本意。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：

驳回王某的再审申请。