高管私账收支公司款项，是否需对公司债务承担责任？

原创：法风管                弘石律所法律风险管理团队

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问 题

若有证据证明公司高管的私人账户收支公司款项（如向职工发工资、代公司收取货款等），其对公司债权人是否应当承担责任，承担何种责任？

结 论

不能一概而论，需要具体问题具体分析。

分 析

针对上述问题，首先需考虑公司高管在使用私人账户收支公司款项后是否向公司上交所收款项或报销相应支出，若存在报销及上交款项行为，则公司高管以私人账户收支公司款项本质上属于代理行为，其后果最终由公司承担，高管自然无需对公司债权人承担责任。其次，需考虑高管的行为是否严重损害了公司债权人利益，若并未严重损害公司债权人的利益，那么公司债权人自然无权向其主张责任。排除上述两种情形后，就高管对公司债权人是否应当承担责任的问题，按照高管是否同时为公司股东，分两种情况分析如下。

（一）公司高管同时为公司股东时，可能因滥用公司法人独立地位和股东有限责任而需对公司债务承担连带责任

公司高管同时为公司股东，有以私人账户直接向职工发工资、收取公司货款的行为，这势必影响公司财产独立性，若严重影响公司债权人利益时，该高管可能因其滥用公司法人独立地位和股东有限责任而需对公司的债务承担连带责任。

《公司法》第三条规定，公司有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。也就是说，在公司运营过程中，应当将公司财产与股东个人财产加以严格地区分、隔离。作为公司股东的高管向职工发放工资、收取公司货款的行为，严重影响公司财产独立性，严重影响公司债权人的利益，在这种情况下，公司独立法人人格可以被否认，作为股东的相关高管可能需对公司的债务承担连带责任。《公司法》第二十条第三款亦明确规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，有证据证明作为公司股东的相关高管存在向职工发放工资、收取公司货款等滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为，且该行为严重损害公司债权人利益的，该高管需对公司债务承担连带责任。

（二）公司高管并非公司股东时，如果协助股东抽逃出资，则应当与抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分连带承担补充责任

当前我国公司法仅对公司与股东之间的人格混同进行了规定，而对于不存在股权关系的公司与公司之间、公司与个人之间人格混同则并未涉及。因此，当公司高管并非公司股东，单就其高管身份而言，其对外行为一般被认为是代表公司行使各项权利（有权代理或表见代理），其向职工代发工资、代公司收取货款等行为的法律后果一般应由公司承担。但是，若高管私收账款的行为是为了帮助股东抽逃出资，则该高管需对公司债权人承担相应责任。《公司法司法解释（三）》第十二条规定，“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”第十四条第二款规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。因此，高管私收账款的行为一旦被认为是帮助股东抽逃出资的，其应当对公司债务不能清偿的部分承担连带责任。

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撰     稿    人 ：阿    杉、许灿虎

本  期  编  辑 ：汪靖龙